新四軍第一、第二支隊進入茅山地區抗戰不到半年時間，就連續取得了韋崗、新豐、句容、珥陵等一系列戰斗的勝利。與此同時，還卓有成效地進行了發動群眾、鎮壓漢奸、開展統戰、改編地方游雜武裝等工作。這一系列成果，使日軍感到極大的威脅。因此，日軍抽調大批兵力進駐該地區，增設據點，封鎖交通，采取分進合擊的戰術進行“掃蕩”。新四軍針鋒相對，主動開展攻勢，積極靈活地打擊日偽，進行反“掃蕩”。襲殲延陵守敵戰斗，就是新四軍主動進攻，有效地打擊敵人的一次戰斗。
這次戰斗是在1939年2月農歷除夕夜打的。新四軍參戰部隊是一支隊二團一營，還有丹陽縣常備隊的部分人員。
除夕前三天，二團首長奉支隊司令員陳毅的電示，令一營攻打延陵。延陵是一營進入江南之后最早進駐和開展工作的一個鄉村小鎮。后來日軍重兵“掃蕩”，一營被迫撤離，這樣延陵便成了日軍的重要據點之一。
據戰前掌握的情報：日偽軍駐該地區的兵力有兩個中隊（日、偽各一個中隊），共200多人。兵力分布情況是：榮炳一個分隊日軍；珥陵一個分隊日軍；寶堰有少量日軍；延陵駐有日軍中隊部、一個分隊及偽軍一個中隊，共100多人。延陵是日偽軍駐該地區的中心據點，與周圍幾個據點相距很近，彼此支援，互相呼應。
根據敵我情況，二團一營營長張铚秀決定趁除夕夜敵人大吃、大喝、大賭之際，采用偷襲的辦法，出其不意地攻克延陵。具體部署是：一連和丹陽常備隊一個班主攻延陵鎮；二連擔任丹陽、珥陵方向的水陸警戒；三連一個排擔任寶堰、榮炳方向的水陸警戒，另兩個排作為營預備隊。營部隨一連行動，營指揮所設在昌國寺后面的墳包地。
除夕傍晚，在夜幕垂下之際，一營從句容的白兔鎮以東、敖毅南邊出發。撇開大路繞村莊，經七八十里疾行，于23時左右抵達延陵外圍。營指揮所和各連立即進入預定陣地。主攻延陵鎮的一連及丹陽常備隊的具體任務區分是：副連長姚發生率一排及丹陽常備隊一部偷襲鎮東南角上偽軍據守的碉堡，殲滅偽軍中隊；連長彭壽生率二排及丹陽常備隊的一個班攻打昌國寺廟里的日軍；指導員肖梅生率三排封鎖廟前拱橋和其他通道，防止敵人逃跑。
偽軍守備的碉堡是敵駐延陵鎮據點的守門哨位，拿下它，才能進而攻打昌國寺。碉堡有三層，第一、第三層無門，只有第二層有門通向曬臺，上下碉堡靠活動木梯，活動木梯一般都是白天放下，夜晚抽到樓上。姚副連長率部悄悄地摸到碉堡邊已是午夜時分，他們發現堡下無崗哨，二層門口有個哨兵時進時出。木梯被抽掉了。敵人除放了哨兵外，別無其他戒備。一排借黑夜掩護逼近了碉堡墻根。想上去，沒有梯子。外號叫“大個子”的一班長永發祥在曬臺下觀察動靜、琢磨上去的辦法時，被一個從上面往下撒尿的偽軍撒了一頭尿。他一氣之下，趁哨兵進屋看賭錢之際，自告奮勇地說：“我來搭人梯！”于是全排大部分人員陸續上到二層曬臺。等到我軍舉槍瞄準，大喊“誰動打死誰”之后，敵人才發覺。這時敵人已無法抵抗，只好乖乖地舉手投降。
這時，三層頂上的敵哨兵打了一槍，我戰士迅速沖上去繳了他的械。因槍響，昌國寺的日軍打電話來問情況。我一排戰士隨機應變，抄起話機回話說：“哨兵喝醉了酒，把槍弄走火了！”日軍信以為真。就這樣，一排輕而易舉地拿下了碉堡。他們把俘虜關進碉堡底層，留幾個戰士看管，其他人員都趕往支援昌國寺的戰斗。
在一排偷襲偽軍碉堡不久，連長彭壽生帶二排摸近了昌國寺廟后面敵伙房的墻根，同時令丹陽常備隊的一個班登上廟內廂房的房頂。據戰前偵察得知：日軍都住在廂房里。他們從伙房后墻根扒開一個洞，很快進入伙房。
伙房無人住，因室內太黑，有個戰士不小心碰破了水缸。響聲驚動了日軍，于是日軍一面叫嚷，一面開槍。我方房頂、房下的人員當即展開射擊，緊緊壓制住廂房內的日軍，不讓其逃跑。敵被動挨打，窘境中狗急跳墻，把堆在天井里的稻草點燃了，火煙大起，阻止我軍逼近廂房。
彭壽生急中生智，設法引火把廂房燒了起來。日軍在廂房里無法再待下去，被迫往外竄。我方房上房下的火力，攔門堵窗，狠狠地掃射。大部分日軍被擊斃，部分僥幸地逃進了昌國寺的藏經樓、戲臺后面及廟門口的地堡里。
彭壽生指揮戰士們一面搜索廂房，一面跟蹤追擊，攻打藏經樓和地堡。二排錢副排長在搜索廂房時，被從床底下冷不防鉆出來的一個日本兵攔腰抱住。兩人撕打成一團，后來在一個戰士的配合下，活捉了這個日本兵。這是新四軍二團進入江南后活捉到的第一個日本兵。
從廂房逃進地堡的日軍，加上原來守地堡的，仍在負隅頑抗。于是，彭壽生又組織力量，對地堡發動了進攻，但因沒有炸藥和火炮，幾次攻擊都沒有得手。戰斗進行到大年初一凌晨5點半左右，接到營首長“迅速撤退”的命令，他們便撤退了。
襲殲延陵守敵戰斗共殲滅敵軍90多名，活捉日軍1名，繳獲步槍20多支，輕機槍1挺，手槍1支，子彈數百發，擲彈筒2個，擲彈筒彈40枚，是當時打擊日偽軍的一次戰果較大的戰斗，對日偽軍震動很大。