1941年1月皖南事變后，淮海區(qū)地方反動(dòng)武裝勾結(jié)日偽軍、反動(dòng)道會(huì)門摧殘百姓，反動(dòng)氣焰十分囂張，尤其是盤踞在洪澤湖中的幾支反動(dòng)武裝更加猖狂，嚴(yán)重阻礙淮北、淮南、蘇北、蘇中革命根據(jù)地的聯(lián)系。
洪澤湖是淮河流域最大的淡水湖，湖面1960平方公里，水產(chǎn)資源極其豐富，是“日出斗金”的寶湖。在1940年之前，洪澤湖區(qū)的漁霸、湖匪橫行，湖內(nèi)一萬多漁民深受其害，苦不堪言。漁民是“魚死白白眼，苦錢不到晚，孩子打光腚，鋪蓋蘆花毯”。
抗戰(zhàn)時(shí)期，共產(chǎn)黨在洪澤湖周圍地區(qū)建立了根據(jù)地，并成立了淮北行署洪澤湖管理局，敵人“掃蕩”時(shí)，傷病員、婦女、兒童、機(jī)關(guān)都到湖里隱蔽。湖匪、漁霸視新四軍是他們欺詐漁民掠奪財(cái)富的障礙，認(rèn)為新四軍是“旱鴨子”，不會(huì)水戰(zhàn)，便以湖為依托，乞憐日寇，投靠偽軍，殘害漁民，專門與新四軍作對(duì)。
在洪澤湖南盱眙縣城駐扎著日寇一個(gè)大隊(duì)部，湖中老子山還有日軍一個(gè)小隊(duì)的據(jù)點(diǎn)。匪首高鑄九，率眾100多人，有鋼板劃子10余艘，民船數(shù)百只，投靠日寇，自稱“九路軍”（殺人魔王孫乃香自稱“十路軍”）；臨淮頭的張文博，人稱“張三狼”，自稱蘇皖游擊指揮，有 100多人的武裝；殺人如麻的魏友三手下有100余人，輕機(jī)槍兩挺，駁殼槍30余支，鋼板劃子10余艘，是頑軍韓德勤的獨(dú)立旅旅長(zhǎng)。這幫湖匪不僅阻斷我根據(jù)地之間的水上交通，還利用湖里復(fù)雜地形，不斷向沿湖抗日根據(jù)地襲擾，殺害地方干部，掠奪糧食、財(cái)物，襲擊后方機(jī)關(guān)。這幫湖匪不除，新四軍便無法放開手腳與日偽軍作戰(zhàn)，對(duì)于淮北、淮南、蘇北、蘇中根據(jù)地之間的聯(lián)系極為不利。
1941年3月底，經(jīng)新四軍軍部批準(zhǔn)，新四軍三師九旅旅長(zhǎng)張愛萍率二十五團(tuán)及警衛(wèi)營(yíng)開進(jìn)到洪澤湖西部沿岸，開始“海戰(zhàn)”準(zhǔn)備工作。
張愛萍面對(duì)洪澤湖放眼遠(yuǎn)眺，只見水天一色，春風(fēng)拂面。他思索著，洪澤湖下接運(yùn)河、白馬湖、高寶湖，湖面寬闊、港汊縱橫，入夏后蘆葦叢生，無邊的青紗帳將會(huì)變得如迷宮一般。要解決湖匪，必須及早動(dòng)手。
經(jīng)過廣泛偵察調(diào)查，張愛萍掌握了湖匪的裝備實(shí)力和活動(dòng)規(guī)律。他們裝備精良，習(xí)水性，慣水戰(zhàn)，其鋼板劃子不怕正面射擊。敵人的戰(zhàn)術(shù)是利用各種性能之船，或隱蔽在湖邊淺水中對(duì)我突然襲擊，或在湖口河汊中用鋼板劃子警戒阻我下湖，或利用廣闊湖面與我周旋，并利用對(duì)地形與社會(huì)關(guān)系的熟悉，時(shí)而到岸上搶劫，時(shí)而下湖集結(jié)。而新四軍多年來一直習(xí)于陸戰(zhàn)，戰(zhàn)士們聽說要下湖作戰(zhàn)，心里顧慮重重。4月初，張愛萍在洪澤湖畔召開研究清剿湖匪作戰(zhàn)會(huì)議，他指出：“什么‘九路軍’、‘十路軍’，據(jù)我調(diào)查，都是些烏合之眾。他們彼此明爭(zhēng)暗斗，經(jīng)常相互火并。我軍確實(shí)沒有大規(guī)模水上作戰(zhàn)的經(jīng)驗(yàn)，但是沒有經(jīng)驗(yàn)可以學(xué)。我軍從無到有，從小到大，從來都是在前人沒有走過的路上走過來的。我們兩萬五千里長(zhǎng)征都過來了，還怕這區(qū)區(qū)一伙湖匪！”
張愛萍在會(huì)上分析了湖上作戰(zhàn)的利弊短長(zhǎng)。他說：“我軍雖不習(xí)水戰(zhàn)，且無水上作戰(zhàn)的船只和水手，但我軍兵力處于優(yōu)勢(shì)，湖之四周皆為我方控制，敵偽匪只控制了一個(gè)湖邊；從政治上說，廣大漁民人心向我，要求肅清漁霸、湖匪的呼聲十分強(qiáng)烈；而湖匪彼此間矛盾重重，與漁民的矛盾更甚。這正是我軍取勝的政治和心理?xiàng)l件！洪澤湖這一仗必須打，也有把握打勝！關(guān)鍵問題是我軍要盡快學(xué)會(huì)水上作戰(zhàn)本領(lǐng)，盡快把陸軍變成‘水軍’。這次戰(zhàn)斗，戰(zhàn)前準(zhǔn)備時(shí)間要長(zhǎng)，要充分，但作戰(zhàn)要速戰(zhàn)速?zèng)Q。”張愛萍高屋建瓴地分析，博得了政委韋國(guó)清和其他旅團(tuán)干部的一致贊同。
經(jīng)過認(rèn)真研究，張愛萍形成了戰(zhàn)役決心和部署：軍事上，第一期肅清環(huán)湖周圍的漁霸、湖匪，于老子山、馬陵港、成子湖、高嘴、臨淮頭等地完成軍事封鎖。第二期，進(jìn)行“海戰(zhàn)”，徹底肅清湖匪。戰(zhàn)役決心形成后，張愛萍報(bào)請(qǐng)華中局及新四軍軍部。不久，陳毅、劉少奇批準(zhǔn)并下達(dá)了殲滅洪澤湖湖匪的命令，要求“張韋部應(yīng)乘蘆葦尚未生長(zhǎng)之機(jī)，肅清湖中頑匪”。隨之，張愛萍下達(dá)命令，要求各部戰(zhàn)士都要學(xué)會(huì)游泳。他自己脫衣下水給大家作示范，并請(qǐng)漁民介紹水上生活常識(shí)。
在水上進(jìn)行戰(zhàn)斗，要有船，而且要防止船被敵人擊沉。戰(zhàn)士們先用土坯像泥墻一樣把船里側(cè)堵起來，在離岸百米處向湖里船只一齊開槍，結(jié)果發(fā)現(xiàn)子彈打進(jìn)去出不來，打穿的木板也被水浸濕的土坯堵住了，水進(jìn)不去。沙風(fēng)同志搞了一只大船試驗(yàn)，子彈也打不沉。
到4月底，湖上作戰(zhàn)一切準(zhǔn)備完畢。新四軍二師五旅一團(tuán)在洪澤湖東邊把住高良澗一線的幾個(gè)口子，防止敵人登岸逃跑；四師十旅二十九團(tuán)在成子湖東北一線警戒，防敵逃竄；地方武裝在管鎮(zhèn)方向警戒，防敵流竄。二十五團(tuán)由沙風(fēng)、李浩然帶領(lǐng)一個(gè)營(yíng)從成子湖北向南壓迫圍殲，團(tuán)主力在顧寒星帶領(lǐng)下，從臨淮向東進(jìn)攻。
5月2日，新四軍發(fā)起總攻，主力部隊(duì)從臨淮河里出發(fā)，拂曉前，以迫擊炮、高射機(jī)槍在前，出湖后，用四根長(zhǎng)桅桿把船固定起來，向敵人鋼筏開炮射擊，很快敵鋼筏子船被新四軍火力打散，俘敵一部，繳獲鋼筏子船十幾只。沙風(fēng)、李浩然帶領(lǐng)的部隊(duì)，從湖西北壓過來，敵人倉(cāng)皇逃向高嘴以南湖面，遭新四軍南北夾擊，遂向高良澗方向逃跑，新四軍跟蹤追擊。此時(shí)，天色已晚，湖面突起大風(fēng)，船兒過不去，新四軍便集結(jié)于高嘴附近湖面上，準(zhǔn)備天亮?xí)r再打。當(dāng)晚，高鑄九部向成子湖東北方向上岸逃跑，被第十旅二十九團(tuán)伏擊全殲。陳伯華部第二天向高良澗、老子山、盱眙方向分散逃跑，由于日軍在老子山用火力掩護(hù)接應(yīng)，除小股敵人逃向盱眙城外，大部分湖匪向新四軍繳械投降。從此，洪澤湖——華中抗日根據(jù)地的“內(nèi)海”回到人民手中，成為新四軍聯(lián)絡(luò)各根據(jù)地的交通樞紐，成為新四軍可靠的后方，成為取得財(cái)源收入的一塊寶地。
5月5日，新四軍在高良澗召開了隆重的祝捷大會(huì)，幾百條船集結(jié)在一起，形成一個(gè)半圓形會(huì)場(chǎng)，氣氛非常熱烈。漁民自發(fā)組織起來慰勞部隊(duì)。張愛萍在歡慶勝利喜悅時(shí)，即興賦詩(shī)一首：
洪澤水怪亂水天，奮舉龍泉搗龍?zhí)丁?/span>
紅旗漫展萬眾勇，白帆云揚(yáng)千檣舷。
寒江倒海斬妖孽，長(zhǎng)風(fēng)劈浪掃敵頑。
旸烏紅天煬紅泊，漁歌滿湖魚滿船。
戰(zhàn)斗結(jié)束后，張愛萍將繳獲的鋼板船組編了洪澤湖大隊(duì)。隨著時(shí)間的推移，就連張愛萍自己也不曾想到，他組織指揮的洪澤湖水軍，竟與人民解放軍創(chuàng)建的海軍結(jié)下了不解之緣。