1937年8月，中共中央政治局在陜北洛川召開擴(kuò)大會(huì)議，確定了全面抗戰(zhàn)的路線和堅(jiān)持共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，建立敵后根據(jù)地，發(fā)動(dòng)游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，配合正面戰(zhàn)場(chǎng)的指導(dǎo)方針。為了貫徹洛川會(huì)議精神，武漢黨組織派陶鑄等黨的領(lǐng)導(dǎo)干部深入鄂中及大洪山地區(qū)開展抗日工作，為后來(lái)開辟隨南白兆山根據(jù)地作準(zhǔn)備。
1938年8月，陶鑄帶領(lǐng)湯池訓(xùn)練班的9名學(xué)員，勘察大洪山地形。隨南白兆山是大洪山伸向東南的余脈，地跨隨縣、安陸、京山、應(yīng)山四縣，方圓千里，地勢(shì)險(xiǎn)峻。南進(jìn)可扼漢襄通道，北向可直驅(qū)中州，東可扼制平漢線，西北與大洪山相連，是開展武漢外圍敵后抗日游擊戰(zhàn)爭(zhēng)的理想陣地。之后，鄂中特委將“湯池臨時(shí)學(xué)校”遷往隨南賀氏祠堂，培訓(xùn)了一批抗日青年。后來(lái)陶鑄以國(guó)共合作組織——抗敵工作委員會(huì)顧問的身份在隨南長(zhǎng)崗店熊氏祠堂開辦了一所軍政游擊干部訓(xùn)練班，為開辟隨南根據(jù)地準(zhǔn)備干部。
1939年2月16日，李先念在陶鑄、許子威的陪同下，到隨南均川鎮(zhèn)楊氏祠堂同第五戰(zhàn)區(qū)全權(quán)代表石毓靈談判，取得我軍進(jìn)入鄂中、隨南的合法性。
1939年11月，蔣介石在華中地區(qū)發(fā)動(dòng)了第一次反共高潮。由于頑我力量懸殊，新四軍鄂豫挺進(jìn)縱隊(duì)在大、小悟山反“圍剿”戰(zhàn)斗打得十分艱苦。1940年5月8日，劉少奇同志電示縱隊(duì)：“在京、應(yīng)、安陸的部隊(duì)亦應(yīng)依據(jù)敵情的變化，積極向大洪山隨南一帶發(fā)展”。6月7日，劉少奇再次電示縱隊(duì)：“大悟山既不能守，當(dāng)以不固守為宜……主要發(fā)展方向應(yīng)暫向路西，因襄樊、宜昌已失守，路西很有發(fā)展希望”。于是，李先念率縱隊(duì)主力揮戈西進(jìn)，打響了開辟隨南白兆山根據(jù)地的一系列戰(zhàn)斗。
圍山戰(zhàn)斗。6月14日拂曉，一團(tuán)迅速將孔家灣、楊家灣頑軍據(jù)點(diǎn)分割包圍，殲其大部，殘部向軟腳嶺方向潰逃。二、八團(tuán)一舉拿下圍山，繼而攻克洛陽(yáng)店。此戰(zhàn)活捉頑軍團(tuán)長(zhǎng)楊弼卿，斃俘敵官兵500余人，繳獲各種槍支468支。
軟腳嶺戰(zhàn)斗。6月18日，李先念率一團(tuán)乘勝追擊，逼近軟腳嶺。頑軍隊(duì)長(zhǎng)嚴(yán)叔端與我軍有統(tǒng)戰(zhàn)關(guān)系，深明抗日大義，遂率支隊(duì)100余人槍反正。
平壩戰(zhàn)斗。6月21日，李先念坐陣隨南方家灣，指揮一、二團(tuán)進(jìn)攻平壩，全殲偽軍丁巨川、謝占奎兩部，繳獲各種槍支214支和大量的軍用物資。
開辟隨南白兆山戰(zhàn)役全線勝利，宣告根據(jù)地的創(chuàng)立。縱隊(duì)司、政兩部及其直屬單位——第一野戰(zhàn)醫(yī)院、抗大十分校、兵工廠、被服廠、挻進(jìn)報(bào)社編輯部、印刷廠等，相繼進(jìn)駐隨南白兆山中心地區(qū)洛陽(yáng)九口堰一帶。九口堰成了鄂豫邊區(qū)的指揮中樞。1940年6月20日，根據(jù)地各界代表于洛陽(yáng)店怡和樓民主選舉成立了隨南軍政聯(lián)合辦事處，行使地方政府權(quán)力。
隨南白兆山根據(jù)地長(zhǎng)期孤懸敵后,處于敵、偽、頑夾擊之中。但根據(jù)地黨組織和軍隊(duì)堅(jiān)定執(zhí)行我黨的正確路線，高舉抗日大旗，團(tuán)結(jié)一切可以團(tuán)結(jié)的力量，獨(dú)立自主地開展抗日游擊戰(zhàn)爭(zhēng)，得到廣大民眾的支持。“竹溝事件”前，縱隊(duì)才幾百人槍，駐進(jìn)九口堰不久發(fā)展到10個(gè)團(tuán)，成為1.2萬(wàn)余人槍的主力兵團(tuán)。
由于迅速擴(kuò)軍，部隊(duì)成分復(fù)雜，軍閥作風(fēng)、紀(jì)律松弛、分散主義等非無(wú)產(chǎn)階級(jí)思想在黨內(nèi)、軍內(nèi)泛濫，使我軍的政治素質(zhì)和軍事素質(zhì)受到嚴(yán)重影響。1940年8月1日，鄂豫邊區(qū)黨委和縱隊(duì)司、政兩部在九口堰聯(lián)合召開了軍政干部大會(huì)。通過20多天的學(xué)習(xí)和討論，對(duì)部隊(duì)內(nèi)存在的各種問題進(jìn)行了嚴(yán)厲的批評(píng)。大會(huì)一致通過了關(guān)于加強(qiáng)學(xué)習(xí)的決定。會(huì)后，部隊(duì)迅速掀起了學(xué)習(xí)的高潮，指戰(zhàn)員的政治覺悟和思想覺悟有了顯著的提高，戰(zhàn)斗力也大大增強(qiáng)。這次軍政大會(huì)為五師的誕生奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，她是五師發(fā)展壯大的里程碑。
皖南事變后，中共中央軍事委員會(huì)發(fā)布了重建新四軍軍部的命令。1941年1月28日，新四軍新軍部在蘇北鹽城成立，將全軍擴(kuò)編為7個(gè)師。豫鄂挺進(jìn)縱隊(duì)改編為第五師，任命李先念為師長(zhǎng)兼政治委員，任質(zhì)斌為政治部主任，劉少卿為參謀長(zhǎng)。經(jīng)過兩個(gè)多月的籌備，1.6萬(wàn)余人的部隊(duì)整編完畢，組成三個(gè)旅，兩個(gè)縱隊(duì)。4月5日，五師全體將領(lǐng)于洛陽(yáng)店九口堰通電就職。4月10日，五師領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)、駐白兆山的第十三旅和第一縱隊(duì)指戰(zhàn)員，在九口堰孫家大灣前河灘上召開了整編誓師大會(huì)。分散在京山、安陸、大悟等地的第五師下屬部隊(duì)，也同時(shí)舉行了誓師大會(huì)。
從此以后的三年時(shí)間里，五師以隨南白兆山九口堰為指揮中樞和后方基地，勝利地開展了敵后抗日游擊戰(zhàn)爭(zhēng)和反擊頑軍三次“圍剿”的斗爭(zhēng)。
隨南白兆山根據(jù)地的建立，牽制了日軍西犯，也是頑軍東竄“清剿”的障礙，敵偽頑視為心頭之患。為了拔除卡在他們喉嚨里的骨頭，日偽的“掃蕩”、頑軍的“清剿”一次接一次。根據(jù)地廣大軍民進(jìn)行了自衛(wèi)反擊戰(zhàn)斗，粉碎了敵頑夾擊，保衛(wèi)了根據(jù)地。
坪壩是隨南白兆山根據(jù)地的南大門。日寇從1940年7月10日起，先后三次進(jìn)犯坪壩，企圖重建坪壩據(jù)點(diǎn)。為了粉碎敵人陰謀，五師勝利地進(jìn)行了三次保衛(wèi)戰(zhàn)。經(jīng)三次打擊，敵人放棄重占坪壩的企圖。
頑新二軍暫十五師盤踞劉店。1月27日李先念指揮我軍二、三、十團(tuán)及地方武裝，以三團(tuán)主攻，二團(tuán)及地方武裝配合，十團(tuán)打援，對(duì)劉店之?dāng)辰o以痛擊。連續(xù)攻下青林寨、白蓮寨、天寶山、火燒寨、龍耳山等頑軍陣地，直取劉店街，殲滅新二軍一個(gè)團(tuán)大部，擊潰第六縱隊(duì)的兩個(gè)支隊(duì)，頑軍氣焰大挫。
為阻止頑軍的“圍剿”，師部決定給反共最堅(jiān)決的暫一師以打擊。1942年6月5日，我十三旅和十五旅一部反擊進(jìn)占隨南圣場(chǎng)的頑軍暫一師。經(jīng)激烈巷戰(zhàn)，收復(fù)圣場(chǎng)，全殲頑軍暫一師第二團(tuán)第三營(yíng)，轉(zhuǎn)而進(jìn)攻流石坡、牛皮坡一線，給頑軍重大打擊后，于6日臨晨撤出戰(zhàn)斗，轉(zhuǎn)移至坪壩以南山地休整。
為了紀(jì)念老一輩無(wú)產(chǎn)階級(jí)革命家的業(yè)績(jī)，隨州市于1982年成立了九口堰革命舊址紀(jì)念館。1984年10月，時(shí)任國(guó)家主席的李先念，為九口堰革命舊址紀(jì)念館書寫了“國(guó)民革命軍陸軍新編第四軍第五師司令部、政治部舊址”的匾額。二十多年來(lái)，九口堰革命舊址紀(jì)念館先后接待參觀者130多萬(wàn)人次。