皖南云嶺。
1941 年1 月4 日晚，新四軍副參謀長周子昆與葉挺、項英、袁國平以及到職不久的饒漱石等人一起，隨軍機關隊伍，冒著細雨，在凜冽的寒風中踏上了東進北移的征途。在兩個月前軍機關非戰斗人員撤離云嶺時，周子昆到集合點為他們送行。周子昆的妻子何子友也在非戰斗人員的行列里，看著何子友抱著1歲多的女兒周民，周子昆滿眼的不舍，此時的何子友還身懷有孕。周子昆上前囑咐妻子在途中一定要保重自己的身體，照看好女兒。何子友望著周子昆，豪爽地說：“你就放心吧，你自己也要多保重，我在江北等你。”何子友是1938年9月從延安調到皖南的，她到皖南的第二天，周子昆就把她送到教導總隊女生隊學習，過著集體生活。他們嚴格遵行著當時部隊的規定，何子友平日在女生隊，周六才回到周子昆的住處。第二年的秋天，他們的女兒周民出生。他倆哪里知道，這一次的分別就是他們的永別。
送走妻子兩個月后，周子昆也踏上了北移征程。
雨一直在下，干部戰士大多沒有雨具，棉衣與被包都被雨水打濕了。軍機關帶路的干部自以為對云嶺一帶地形熟悉，沒有請當地老百姓帶路。誰知，遇雨天，天地漆黑一片，道路又泥濘不堪，他們艱難地走了10 余里，就走到前無去路的稻田里，不得不折回，因此耽誤了預定的行程。在青弋江章家渡又發生了新的情況。由于下雨，河水水位上漲，河床變寬，原來架
設的浮橋兩頭被淹在水中，部隊只好臨時在橋的兩頭拼接了一段。雨中匆忙拼接的橋本來就不很牢固，再加上隊伍過橋時過于擁擠，剛過了千余人，浮橋就斷裂了，走在橋上的是一群女兵。水流湍急，落水的女兵大多被激流卷走，直到第二天早上，被凍僵的女兵尸體才被下游的老百姓撈起。浮橋斷裂，隊伍只好另選渡河點，干部戰士從水深齊腰的河中徒涉，不得不脫下棉褲，在冰凍刺骨的水中過河。部隊第一天行動就很不順，出師不利。軍部從云嶺到茂林只有20 公里路，可到了茂林南面一里多路的潘村宿營時，已是第二天即1 月5 日的清晨。掉隊的人很多，直到當天下午3 時才全部到達。由于指戰員過于疲憊，需要恢復體力，烤干衣服，部隊不得不在茂林地區休息一天。
1 月6 日下午，周子昆參加軍首長在潘村召集的各縱隊首長會議，確定當晚各縱隊向星潭、榔橋方向前進。
這天的黃昏，各縱隊相繼開拔。
花開兩朵，各表一枝。
就在新四軍于茂林休整之時，國民黨軍的7 個師共計8 萬余人日夜兼程，向茂林逼近。一些先期到達的國民黨部隊開始在茂林外圍山頭構筑工事，并派出多個偵察小組，對道路進行搜索。傍晚時分，國民黨第四十師報告第三十二集團軍總司令上官云相，發現新四軍便衣部隊，并持續增加。于是，國民黨部隊在茂林地區布置了袋形陣地，一張“圍殲”新四軍軍部和皖南部隊的大網就這樣撒開了。
1 月7 日拂曉，新四軍第二縱隊老三團進入雜草叢生的丕嶺，在山腳下同頑軍第四十師搜索隊迎頭相撞。
皖南事變的第一槍就這樣打響了。
前進受阻，大家都很焦急。葉挺、周子昆先后趕到前沿察看地形，詢問情況。因地形復雜，敵人封鎖嚴密，他倆對如何打這一仗都沒有表態。
當天下午，軍部在百戶莊開會研究行動方案，會上，爭論激烈，與會人員進進出出，會議時間拖得很長。葉挺主張繼續猛攻，不惜犧牲，甚至動用總預備隊第五團從星潭打過去。
周子昆歷來對葉挺是很尊重的，對他的主張也是很贊同的。但這一次他猶豫了，在葉挺說出猛攻建議時，周子昆的腦海中立即浮現了15 年前葉挺獨立團猛攻武昌城失利的情景。
那時，周子昆在葉挺獨立團中任排長，1926 年隨葉挺北伐，參加了汀泗橋、賀勝橋和攻克武昌的戰役。當年北伐軍向湖北發動進攻時，首先要攻破鄂南重要門戶汀泗橋。就在那次汀泗橋戰斗中，周子昆所在的第四連作戰英勇頑強，出色地完成了戰役任務，為葉挺獨立團立下了戰功，周子昆個人在汀泗橋、賀勝橋戰役中戰功卓著，被提升為第五連連長。9 月5 日晚，他們強攻武昌城，在缺乏登城工具又沒有炮火掩護的情況下，一味地追求強攻硬打，最終造成大量人員傷亡。事后，善于戰略戰術的周子昆作了反復思考，他覺得對敵作戰，尤其是進攻作戰，既要強調勇，更要講究謀，不能逞一時的匹夫之勇。所以，周子昆認為那次攻城的進攻戰術有問題。就是那次沒有準備的猛攻，致使獨立團70 余名勇士血灑戰場，英勇犧牲。獨立團猛攻武昌城失利的血的教訓一直埋藏在周子昆的心里。所以，當他聽到葉挺又一次說到猛攻時，他表示不贊同。
作為軍長的葉挺讓項英來作決定是否猛攻。項英從當時的實際情況出發，決定不打星潭，連夜回撤到丕嶺以西，另尋突破口，并要求第五團控制高嶺。
可是，當軍部轉身向高嶺進發時，接到第三縱隊司令員張正坤的報告：敵第七十九師正向高嶺攻擊前進，軍部不得已又折回。
1 月8 日晚，軍部截獲情報：上官云相下令緊縮包圍圈，要第一四四師由茂林進占高坦，堵新四軍后路，企圖將新四軍消滅在山區。葉挺、項英當即決定，部隊搶先于敵，經高坦向茂林方向突圍。
鑒于行動由原來向南改為向北，原來行進的后衛是教導總隊，此時變成了前衛。前面沒有戰斗部隊，周子昆急忙把新三團調到前面去。山區道路狹窄，后面部隊要超越前面部隊是件困難的事，周子昆把自己的馬留給了參謀葉超，要他招呼沿途的機關、部隊人員靠一邊讓路，便于戰斗部隊迅速通過，趕到前面去執行戰斗任務。這樣，新三團才得以迅速前進。深夜，他們逼近高坦，僅一個沖鋒便消滅了尚在睡夢中的頑軍，占領了高坦，并掃清了外圍。得知高坦被新四軍占領后，頑軍第一四四師立即組織反攻，其他師也慢慢向高坦方向聚攏，對新四軍重新實施包圍。
1 月10 日下午，周子昆與項英、袁國平等人突圍不成返回軍部。他們自9 日凌晨從高坦離開大部隊，在黑暗中從外覃倉到里覃間的竹林里向北面的山坡上爬去，沒想到一夜始終在那里打轉走不出去。于是他們找了一間燒炭的茅草屋休息，第二天，周子昆聽到山下有人吹號，聽出是新四軍的號聲，于是，他們下山找到新五團，便隨新五團隊伍到達石井坑。就是這次短暫的離別，讓項英等人追悔莫及，這是后話。
石井坑守備戰，雙方反復爭奪，盡管第五團、特務團打得英勇頑強，終因寡不敵眾，彈盡糧絕。葉挺于12 日在向延安發電報報告后，決定分散向蘇南、皖中突圍。按照分散突圍的命令，軍首長分批突圍，葉挺、饒漱石為一批；項英、周子昆、袁國平為另一批。但他們很快就走散了，分別消失在夜幕中。
13 日晨，當部隊和人群突圍到西坑時，又被頑軍包圍，堅持到14 日晚，當頑軍發動總攻時，新四軍皖南部隊又進行最后的突圍，這次突圍大部分犧牲或被俘，一小部分分散突圍成功。
周子昆帶著警衛員黃誠隨軍部機關人員從石井坑出發，翻越陡峭火云尖，于13 日晨到達西坑的山谷中。山谷雜草叢生，行進艱難，周子昆的棉服被樹枝劃壞，手上和身上也被荊棘刺破。由于地形復雜，頑軍不敢到西坑來搜剿，只是在遠處的山頭上大喊大叫。
1 月16 日，周子昆與黃誠在向螺絲坑方向轉移途中意外地遇到了項英帶著幾個警衛員和軍部副官處副官劉厚總。
兩位老戰友意外相逢，非常激動，彼此抓住雙手不放。兩位老友拉著手，激動地流下了眼淚，各自敘述分別后的遭遇，還談到對部隊受損失的看法。當晚，他們來到螺絲坑。
周子昆與項英會合后就一直在一起，沒有分開過，直到被叛徒劉厚總槍殺犧牲。