1938年5月，新四軍第一支隊從巖寺出發，進入京杭國道以東的茅山腹地，以營為單位展開于鎮江、丹陽、金壇等縣。新四軍第二支隊也于6月中旬從皖南出發東進，相繼展開于京蕪鐵路以東、京杭國道以西的江寧、當涂、溧水、高淳、蕪湖、宣城諸縣邊境地區。軍部指示，進入蘇南敵后的新四軍第一、第二支隊廣泛開展抗日游擊戰爭，以分散對敵之集中，以伏擊、襲擊、近戰、夜戰等游擊戰術，靈活機動地打擊敵人，迅速打開敵后抗戰局面。1938年8月12日，第二團夜襲句容縣城，殲日軍40余人，偽維持會人員60余人，這是新四軍進入江南敵后以來首次集中一個團的兵力作戰，也是首次進攻日軍占領的縣城，給日軍一次沉重的打擊，極大地鼓舞了敵后人民的抗日熱情。新四軍第一、第二支隊在到達蘇南敵后的頭兩個月里，共取得了大小百余次戰斗的勝利，兵力直逼南京城郊機場、麒麟門和雨花臺。日軍在不斷受到新四軍的打擊后，逐步調整兵力部署，然后采取分進合擊、多路圍攻的戰術掃蕩。新四軍在蘇南敵后共粉碎日軍大、小掃蕩20多次，主動出擊日偽據點10余次，大部獲得成功。經過半年的斗爭，新四軍收復了部分農村，安定了人心，逐步把敵人占領控制的地區變成為新四軍控制的地區，先后在鎮丹、金句、江句、句北、橫山、小丹陽、江溧句和宣城、高淳邊境等地區建立起了十多塊游擊基地，擁有人口近40萬，為建立茅山根據地打下了基礎。
1939年，日軍在蘇南實行更加頻繁、殘酷的掃蕩，蘇南敵后抗日游擊戰爭進入了更加激烈的階段。1月21日，粟裕率第三團長途奔襲蕪湖近郊的官陡門據點。4月10日，日偽軍1300余人分三路掃蕩宣城縣貍頭橋地區，第三、第四團各一部奮起反擊，挫敗了日偽軍的掃蕩。此外，1月至4月新四軍還進行了水陽、橫山、陶吳、朱門、小丹陽、橫溪等一系列戰斗，大部獲勝。新四軍為了牽制敵人，繼續選擇時機打擊日偽軍。11月8日，新六團和第二團在丹陽獨立支隊及孔慶哲、樊玉琳、巫恒通部等地方武裝配合下，進行了賀甲戰斗，激戰近30個小時，消滅日軍168名，俘日軍3名，被江南人民廣為傳頌，稱之為“延陵大捷”。
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