1941年7月，日偽在對蘇南蘇州地區“清鄉”的同時．對蘇北、蘇中根據堆發動了規模空前的大“掃蕩”。這是日軍在蘇德戰爭爆發的形勢下，為抽兵南進、擴大侵略戰爭而采取的重大戰役行動。7月20日，日軍獨立混成第十二旅團全部、第十五師團和第十七師團各一部及偽軍共1.7萬兵力，分頭從東臺、興化、射陽、陳家港等地四路合擊鹽城，妄圖一舉圍殲華中黨政軍領導機關和新四軍三師主力。新四軍第三師在鹽城外圍阻擊和殺傷來犯日偽軍后，掩護黨政軍領導機關迅速轉移敵之側翼，利用河網港汊的復雜地形打擊牽制敵人，使敵人僅占領了鹽城、阜寧等幾座空城。就在新四軍反“掃蕩”十分緊張之際，國民黨頑固派韓德勤竟然集中6個團兵力，從側后向正在益林、東溝抗擊日偽軍的新四軍第三師部隊進攻，企圖配合日偽軍消滅新四軍。為了打破日軍對鹽阜地區的“掃蕩”，保障中共中央華中局和新四軍軍部的安全，最大限度地把日偽軍吸引到蘇中地區，根據軍部的指示，第一師在蘇中地區全面發動攻勢，并攻其必救，集中主力圍攻日軍獨立混成第十二旅團部所在地泰州城。日軍被迫回援泰州，中止對鹽阜地區的“掃蕩”。新四軍第三師乘機在北線實施反擊，收復了阜寧、東溝等城鎮。日軍痛感蘇中的威脅，不得不暫時放棄摧毀新四軍軍部的打算．轉而南下尋殲蘇中新四軍主力，第一師適時跳出“掃蕩”圈，只以少數兵力就地分散游擊，牽制敵人。日軍疲于奔命，顧此失彼，終于停止了“掃蕩”行動。新四軍通過這次大規模的反“掃蕩’’斗爭，獲得了在平原水網地區對日偽軍作戰的經驗，增強了堅持敵后抗戰的信心。
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