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    在此之前，新四軍第三師曾發生一起十分壯烈的反“掃蕩”戰斗，即大胡莊戰斗。1941年4月26日、從漣水縣城出發的200多名日軍和500多名偽軍，突然包圍淮安縣大胡莊。駐大胡莊的新四軍第三師第八旅第二十四團第二連迅速展開，并連續打退敵三次沖鋒。敵人施放毒氣，并放火燒屋，第二連指戰員在烈焰中反復沖殺，共斃敵100余人，但因眾寡懸殊，82人壯烈犧牲，只有1名重傷員幸存。

    1942年11月15日，日偽軍又發動了對淮海根據地的大“掃蕩”，企圖消滅淮海區黨政軍領導機關，但一無所獲。11月28日，日偽軍第二次大出動，以淮漣和沭陽為中心，實行堡壘政策。他們打通公路，控制了六塘河和沭河沿岸地區，并在這些交通干線上增設18個大據點，將淮海區分割成若干小塊，再分區“清剿”，進而達到全面偽化的目的。為子打破敵人的計劃，12月間，淮海區軍民發動了第一次大規模的交通破擊戰。在一個星期內，2萬民兵和群眾齊上陣，將敵人新筑的公路悉數破壞。為防止敵人從路旁繞道通過，有的道路甚至橫著挖掘兩三里長。此時原在淮海區活動的新四軍獨立旅奉命歸還八路軍第一一五師建制，防區由新四軍第十旅兼淮海軍分區部隊接管。日偽乘機修復并打通公路交通，在公路沿線增設據點，進一步分割封鎖淮海根據地，反復進行“清剿”和“掃蕩”。1943年1月5日起，淮海區軍民又發動了第二次交通破擊戰。人民群眾踴躍投入破路挖溝斗爭，破壞敵人交通干線50公里，使沭馬公路完全癱瘓。主力部隊、地方武裝和民兵則以襲擊、圍點打援等戰術，對六塘河兩岸的日偽據點頻頻發起攻擊，攻克許多據點，切斷沭宿公路交通，再次挫敗日偽大“掃蕩”的計劃。

    1941年7月，日偽在對蘇南蘇州地區“清鄉”的同時．對蘇北、蘇中根據堆發動了規模空前的大“掃蕩”。這是日軍在蘇德戰爭爆發的形勢下，為抽兵南進、擴大侵略戰爭而采取的重大戰役行動。7月20日，日軍獨立混成第十二旅團全部、第十五師團和第十七師團各一部及偽軍共1.7萬兵力，分頭從東臺、興化、射陽、陳家港等地四路合擊鹽城，妄圖一舉圍殲華中黨政軍領導機關和新四軍三師主力。新四軍第三師在鹽城外圍阻擊和殺傷來犯日偽軍后，掩護黨政軍領導機關迅速轉移敵之側翼，利用河網港汊的復雜地形打擊牽制敵人，使敵人僅占領了鹽城、阜寧等幾座空城。就在新四軍反“掃蕩”十分緊張之際，國民黨頑固派韓德勤竟然集中6個團兵力，從側后向正在益林、東溝抗擊日偽軍的新四軍第三師部隊進攻，企圖配合日偽軍消滅新四軍。為了打破日軍對鹽阜地區的“掃蕩”，保障中共中央華中局和新四軍軍部的安全，最大限度地把日偽軍吸引到蘇中地區，根據軍部的指示，第一師在蘇中地區全面發動攻勢，并攻其必救，集中主力圍攻日軍獨立混成第十二旅團部所在地泰州城。日軍被迫回援泰州，中止對鹽阜地區的“掃蕩”。新四軍第三師乘機在北線實施反擊，收復了阜寧、東溝等城鎮。日軍痛感蘇中的威脅，不得不暫時放棄摧毀新四軍軍部的打算．轉而南下尋殲蘇中新四軍主力，第一師適時跳出“掃蕩”圈，只以少數兵力就地分散游擊，牽制敵人。日軍疲于奔命，顧此失彼，終于停止了“掃蕩”行動。新四軍通過這次大規模的反“掃蕩’’斗爭，獲得了在平原水網地區對日偽軍作戰的經驗，增強了堅持敵后抗戰的信心。

    1944年7月，為了迎接全面反攻的到來和對付可能的國內突然事變，中共中央向全軍頒發了關于整訓部隊的指示。新四軍第二師兼淮南軍區，在擴大兵員的同時，于1944年冬至1945年春，利用路東比較安定的有利條件，集中主力于路西，開展轟轟烈烈的軍政訓練運動。同時廣泛發動群眾性的參軍活動。當華中日軍初顯疲勢時，淮南軍民不失時機地開展攻勢，進行了局部反攻。1944年春，新四軍第二師和地方部隊先后攻擊日偽據點38個。11月，日軍又兵分7路再次“掃蕩”路西根據地。新四軍第四、第五旅和路西軍分區部隊在譚震林指揮下，與敵激戰7晝夜，日偽遭重創后被迫撤離。12月，來六支隊在六合縣城北羊山頭，伏擊前往程橋換防的日軍1個小隊和偽首都警衛3師1個營，共計斃傷日偽軍120余人，俘偽營長以下173人，創造了淮南路東地方部隊一次殲偽軍一個營的先例。

    1944年12月15日，毛澤東就1945年的斗爭任務號召各解放區軍民向日偽守備薄弱的地方進攻，消滅敵偽，擴大解放區，縮小淪陷區。淮南軍民從1945年起，加強了攻勢作戰，收復失地。1945年2月，新四軍第二師頑強反擊進犯路東高郵湖金溝地區的日軍。經過兩個月大小24次激戰；斃傷日偽軍少佐以下260余人，俘日偽軍529人。6月，路東軍分區獨立第四團攻克六合縣東溝鎮偽軍據點，全殲偽警衛第三師1個營．大大震動了南京日偽軍。在舉行軍事反攻的同時，對日偽軍展開廣泛的政治攻勢。1945年2月，駐津浦鐵路三界站的偽軍大隊長王占鰲整率部反正，被改編為嘉山抗日鐵路大隊。至1945年9月抗戰結束時，新四軍第二師兼淮南軍區已有主力3.3萬多人和地方武裝1.4萬人。

    為了有效地保存自己，1942年12月25日，饒漱石、陳毅率華中局機關和新四軍軍部離開蘇北鹽城西移，于次年1月10日進駐淮南新四軍第二師駐地、津浦路東的盱眙縣黃花塘，領導華中抗日斗爭，直接指導和幫助淮南各方面的工作。津浦路西地區，同時又是國民黨頑固派同新四軍爭奪最激烈的地區之一。1940年11月，新四軍江北游擊縱隊取得了定遠界牌集反擊戰的勝利，皖南事變后，李品仙經常派部隊進攻新四軍，侵占路西根據地。為了保衛華中抗日根據地的西大門，淮南軍民對國民黨頑固派制造的摩擦進行了有力的回擊。1941年10月，頑軍為策應淮北湯恩伯部東犯蘇北，進犯路西。新四軍第二師被迫集中6個主力團和路西地方武裝進行自衛反擊，收復了被占地區，頓挫頑軍的氣焰。11月底，頑軍分路向定遠藕塘中心區和赫郎廟進攻，新四軍第十三團頑強阻擊，殲頑軍300余人。經過這兩次戰斗，初步穩定了路西地區的形勢。

    1942年10月，頑軍乘新四軍精兵筒政，路西地區只有3個主力團之機，以6個團的優勢兵力長驅直入，占領路西中心區藕塘鎮。羅炳輝指揮3個團反擊，連續艱苦奮戰10天，打退了頑軍的進攻。為了抵抗頑軍進攻，路西新四軍主力和地方武裝，在邊緣各要點上修筑工事，沿鴉窩集、五尖山；赫郎廟、元守集、占雞崗一線，構筑了一條堅固的“羅炳輝防線”，這條防線對保衛路西起到了重要的作用。

    1943年特別是下半年，淮南地區的反“掃蕩”反“蠶食”作戰，由游擊破襲戰，逐步轉入攻擊敵占據點，以縮小敵占區，擴大根據地的攻勢作戰。通過反“掃蕩”、反“蠶食”、反偽化斗爭，以及反摩擦的自衛反擊戰，淮南抗日根據地得到了進一步發展。到1943年底，淮南抗日根據地又有了恢復和發展，總面積達1.2萬余平方公里。當全國敵后解放區在不同程度縮小時，淮南率先向周邊伸展，成為擴大解放區的模范。

    淮南抗日根據地由原皖東根據地演變而來，是由以半塔為中心的津浦東根據地和以藕塘為中心的津浦路西兩個地區組成。淮南居于皖江、鄂豫邊和淮北、蘇中抗日根據地的中心，又是江南新四軍和華北八路軍聯系的橋梁，戰略地位十分重要。從1939年底起，淮南是中原局、新四軍江北指揮部的駐地，從1943到1945年日本投降，又是華中局和新四軍軍部的駐地。從1941年到1943年，日偽軍不斷“掃蕩”和“蠶食”淮南抗日根據地，國民黨又經常夾擊新四軍。致使淮南抗日根據地軍民經常處于頻繁激烈的艱苦作戰中。1941年2月至3月，日偽軍先后集結大批軍隊，大舉“掃蕩”以定遠藕塘鎮為中心的新四軍淮南津浦鐵路路西根據地，以及在全椒、肥東地區活動的國民黨軍隊。堅持在該地區抗戰的新四軍第二師第六旅一面鉗制日軍，一面堅持在藕塘中心區周圍，依靠群眾，利用日、頑既互相配合又互相猜忌戒備的特點，在空隙間靈活穿插，同時在外線廣泛開展游擊戰爭以為策應。在津浦路東地區，1941年4月，日偽在天(長)儀(征)揚(州)地區增設據點，修筑天儀公路，企圖鞏固其點線據點，“蠶食”抗日根據地。為粉碎敵人這一企圖，新四軍第二師發起了反“蠶食”作戰，連續襲擊日偽據點，破壞公路多處。5月下旬，日偽軍在飛機掩護下，對淮南津浦鐵路路東地區實施大規模報復“掃蕩”，第二師采取避其鋒芒，分散游擊，再集中兵力擊其惰歸和分散之敵的戰術，又一次粉碎了日偽軍的“掃蕩”，保衛了淮南津浦路東抗日根據地。

    跨入1944年，世界反法西斯戰爭已轉入了決定性的反攻，日本軍國主義為扭轉被動局面，從陸地保障其與南洋的聯系，決定孤注一擲，實施打通中國大陸交通作戰。由于兵力不足，不得不從華中占領區的14個作戰師團中抽走8個師團，使華中地區僅剩6個師團和一部分新組成的部隊共約17萬人，作戰能力大大下降，占領區難以鞏固。為此不得不收縮防線，擴充偽軍。同時日偽軍官兵士氣低落，互不信任，矛盾四起。而經歷了艱苦的反“掃蕩”、反“清鄉”和打退國民黨反共高潮的共產黨及其領導的新四軍和華中各抗日根據地的黨政組織更加堅強，人民群眾斗志更加堅定，被日頑占去的根據地，經過斗爭，不少地區失而復得，根據地的生產建設、黨政、民眾團體工作都有所發展。華中局和新四軍軍部審時度勢，遵照中共中央繼續團結國民黨共同抗日，集中力量打擊日偽軍，鞏固和擴大抗日根據地的方針，決定采取適當集中兵力作戰與分散的游擊戰爭相結合，軍事攻勢與政治攻勢相結合，在敵后開展局部的有條件的攻勢作戰。在繼續粉碎對日偽“掃蕩”、“清鄉”的基礎上，準備向日偽據點發起攻擊，收復被占根據地，擴大解放區。

    1944年2月，中共蘇中區委召開第五屆擴大會議，粟裕提議攻取車橋，作為蘇中地區對日反攻作戰的突破口。車橋位于江蘇淮安縣東南部，是新四軍第一、第二、第三、第四師的結合部，也是蘇中、蘇北、淮南、淮北抗日根據地的聯結點。1944年3月5日，車橋戰役正式開始，葉飛直接指揮，以善于攻堅作戰的第七團在炮兵大隊配合下進攻車橋，以善于野戰攻擊的第一團及配屬的兩個地方營設伏于蘆家灘打援，以第五十二團及第四分區特務團，軍區教導團，江都獨立團等總計8個營為預備隊。6日，車橋戰役勝利結束。戰后，參戰主力部隊迅速轉移，集結休整，隨時準備粉碎日軍的報復“掃蕩”，是時派出多路小股部隊襲擾日偽。至13日，日偽軍先后從曹甸、涇口、塔兒頭等據點撤走，使淮安、寶應以東縱橫50公里的地區獲得解放，進一步溝通了蘇中、蘇北、淮南、淮北抗日根據地之間的戰略聯系。車橋戰役是新四軍抗戰以來，殲日軍較多俘日軍最多的一次較大規模的戰斗。車橋戰役后，日軍沒敢進行大規模的報復“掃蕩”，也未能對蘇中第一、第三分區進行“擴張清鄉”和“強化屯墾”，使蘇中地區成為比較穩定的后方基地，為黨政軍機關干部整風，部隊整訓，準備反攻和后來向東南進軍，創造了良好的條件。車橋戰役還從戰役形式和作戰手段上顯示了新四軍對日軍作戰能力的提高，標志著新四軍進入了對日軍的反攻作戰階段。車橋捷報傳到延安，延安總部給予了充分肯定，劉少奇、陳毅發來賀電，表揚第一師英勇果敢的作戰精神和在華中首創生俘日軍之新記錄。

    在車橋戰役勝利的鼓舞下，蘇中軍民再接再厲，向日偽軍發起了1944年夏秋季攻勢。5月中旬，新四軍蘇中軍區第四分區特務團首先突破日偽軍的“清鄉”封鎖線，先后兩次攻克童家甸據點。6月23日，新四軍3旅7團在參加車橋戰役后返回原防，當行軍至如皋縣耙齒凌附近時，與從栟茶據點出動“掃蕩”的日偽軍500余人遭遇。7團果斷將日偽軍三面包圍，在當地游擊隊、民兵和群眾配合下，擊斃日偽軍200余人，生俘日軍12名、偽軍200余名，成為繼車橋戰役以后的又一重大勝利。6月26日，蘇中軍區部隊攻克日偽南坎據點，全殲日偽軍及“清鄉”警察300余人。

    為了配合蘇中第四分區的反“清鄉”斗爭，蘇中區黨委和蘇中軍區根據華中局的指示，決定由駐南通、海門的崇明縣警衛團和通海自衛團合編成一個團，在團長湯景延、政委顧復生、副團長沈仲彝率領下，采取特種方式，打入偽軍內部，“湯團”在打入偽軍期間，同日偽進行了勇敢機智偽斗爭。他們創辦“協記公行”，以此掩護與江南的交通聯系，為抗日根據地購買和運輸藥品、布匹等軍需物質，掩護黨政軍干部往返和根據地人員在據點內的活動，收集和轉送日偽的重要情報，還秘密處決了一些日偽特務。9月29日，“湯團”根據上級命令，在主力部隊的接應下舉行軍事暴動，全部集中回到抗日根據地。“湯團”行動有力地配合了蘇中軍民的反“清鄉”斗爭。日偽在蘇中的“清鄉”手段殘酷，無所不用其極。從1943年4月到年底的9個月內，僅蘇中第四分區被日偽捕獲和殺害的干部有200余人，新四軍指戰員300余人，群眾被殺1026人，被抓6萬余人。由于蘇中軍民英勇反“清鄉”，使日偽的第一期“清鄉”歷時6個月未能達到預期要求，只得進行“延期清鄉”、“高度清鄉”；但已是強弩之末，最終以失敗告終。

新四軍第一師活動的江蘇中部；是“清鄉”和反“清鄉”斗爭最為激烈的地區。1943年4月10日,日偽開始對蘇中抗日民主根據地第四行政區，又稱啟海通如地區進行“蘇北地區第一期清鄉”，企圖在這里站穩腳跟后，再把“清鄉”逐次擴展到整個蘇中和蘇北。日偽為加強蘇中“清鄉”的力量和領導，將蘇南地區的“清鄉”手段搬到蘇中，同時調集各路人馬，總兵力達到1.6萬余人，其兵力部署密集程度前所未有。根據華中局和軍部韻指示，新四軍第一師師長兼蘇中軍區司令員粟裕，與蘇中四分區領導共同研究制定了反“清鄉”方針：以公開武裝斗爭為主，達到堅持原地斗爭的目的。蘇中軍民從各方面為反“清鄉”做了充分準備：一是普遍深入地進行政治動員，二是周密地做組織準備，三是軍事上廣泛開展游擊戰的部署，成立短槍隊，改造地形，四是大力開展偽軍工作，爭取、分化偽軍。“清鄉”開始后，日偽想方設法從江南運來500萬多根毛竹，沿“清鄉”區邊緣趕筑封鎖籬笆。蘇中區黨委及時提出“不讓敵人扎籬笆”的號召。1943年7月1日夜，在蘇中區黨委的統一部署下，蘇中第四、第三分區組織4萬多名民兵和群眾，在主力部隊和地方武裝的掩護下，鋸倒電桿收繳電線，火燒竹籬笆，使日偽經營3個月的封鎖墻一夜間化為灰燼，顯示了人民戰爭的威力。反“清鄉”斗爭開始后，鋤奸反特活動隨即開始，短槍隊在人民群眾的掩護下，英勇機智，神出鬼沒地捕殺特務、漢奸，使日偽失去耳目和爪牙，大大削弱了“清鄉”勢力，鼓舞了廣大軍民的斗爭熱情。

    日軍在其計劃被打亂的情況下，出動主力及大批偽軍對蘇中進行報復“掃蕩”，企圖夾擊泰州地區新四軍主力，進攻鹽城。第一師鑒于討李戰役的目標已經實現，為避開敵人鋒芒，遂主動撤出，以團為單位，轉入農村，進行短暫休整和反“掃蕩”，并以主力一部轉移至東臺以北，打擊北犯日軍。日軍轉而集中兵力對新四軍第一師活動地區東臺、如皋等地進行報復性的大“掃蕩”，反復搜尋第一師主力與之決戰，但一無所獲。1941年12月，日偽軍對蘇中根據地發動了冬季“掃蕩”，兵分兩路，向如皋縣東部豐利鎮和東臺縣三倉地區合擊。第一師兼蘇中軍區集中10個團的兵力，在北起三倉，南達長江，東至梅濱，西至古溪、興化，縱橫數百里的地區內，全面展開反“掃蕩”作戰，迫使日軍倉促撤回原防，停止“掃蕩”。

    太平洋戰爭的爆發，使日軍在舉兵南進之際，一時無力在華占領區采取大的軍事行動。但是，隨著戰局的發展，日軍加緊推行“以戰養戰”、“以華制華”的政策，為此，日軍更多地收編和利用偽軍，對抗日根據地發動了一場所謂的“總力戰”。1942年，蘇中敵后斗爭仍處于相持狀態，日偽軍連續不斷地發起“掃蕩”、“清剿”，平均每星期進行一次出動兵力500人左右的小“掃蕩”，每半月進行一次出動兵力千人以上的較大規模的“掃蕩”。第一師兼蘇中軍區采取一面鞏固，一面發展，在有利條件下積極殲敵的方針，一次又一次地粉碎了日偽軍的“掃蕩”，并主動襲擊日偽軍防守薄弱的據點。日偽軍在蘇中“掃蕩”接連受挫后，從1942年6月起，實施了三次大規模的“清剿”行動。敵人的每次“清剿”都是先集中兵力對“清剿”區分進合擊，撲空后即分兵四處“掃蕩”，逐村搜索搶掠。其隨軍工作隊分組下鄉，召集會議，進行欺騙宣傳，建立偽政權。面勸敵人的“清剿”式“掃蕩”，新四軍第一師兼蘇中軍區及時跳出“清剿”區，尋機殲敵，部分地方武裝和民兵就地堅持，與敵糾纏；在“清剿”區外的各地，積極向當面之敵發動攻勢，策應“清剿”區作戰。軍民同心，配合反“掃蕩”，取得了一個又一個勝利。